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国金证券股份有限公司 关于四川天微电子股份有限公司战略投资者

发布日期:2021-07-19 05:14   来源:未知   阅读:

  www.bm9w4.com.cn,四川天微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行公告(上接C3版)

  国金证券股份有限公司 关于四川天微电子股份有限公司战略投资者专项核查报告

  上海市锦天城律师事务所关于四川天微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

  国金证券股份有限公司 关于四川天微电子股份有限公司战略投资者专项核查报告

  四川天微电子股份有限公司(以下简称“天微电子”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2021年3月31日获得上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会2021年第22次审议会议通过,于2021年6月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”或“证监会”)证监许可[2021]1969号文同意注册。

  根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令第144号)(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)(以下简称“《业务规范》”)等有关规则,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)对四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。

  本次发行涉及的战略投资者共有2名,为国金创新投资有限公司(以下简称“国金创新”)和发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“资管计划”)组成,除此之外,无其他战略投资者安排?

  经营范围:金融产品投资,股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经核查,国金创新系依法成立且合法存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

  因此,国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司,其实际控制人与国金证券股份有限公司一致,为陈金霞。

  根据《实施办法》第十八条,科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度,发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售。

  国金创新投资有限公司为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。因此,国金创新投资有限公司具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

  经核查,截至本专项核查报告出具日,国金创新为主承销商国金证券股份有限公司的全资另类投资子公司,国金创新与主承销商存在关联关系;国金创新与发行人不存在关联关系。

  根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,国金创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “1、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  6、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

  7、发行人和保荐机构(主承销商)未向本公司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

  8、保荐机构(主承销商)未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜。

  9、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

  10、如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

  经核查,保荐机构(主承销商)认为,国金创新为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构(主承销商)国金证券的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  (二)中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的基本情况核查

  注:合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,是由四舍五入造成的,最终认购股数待确定发行价格后确认。上述参与人均与发行人签订了劳动合同。

  2021年6月4日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的议案》,同意发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售。

  上述行为符合《实施办法》第十九条第二款“发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”的规定。

  专项资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。该专项资产管理计划符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  “中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”将严格恪守限售期相关规定,获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

  限售期届满后,对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  “中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的管理人为中国国际金融股份有限公司。根据资产管理合同之相关约定,管理人的主要权利包括:(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用集合计划财产,以管理人的名义,代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件;(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用;(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利;(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以管理人的名义,代表集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)在法律法规规定范围内,根据市场情况对集合计划的认购、参与业务规则(包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的集合计划总金额限制等)进行调整;(8)按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求,对投资者进行尽职调查、审核,要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件,对不符合准入条件或本合同约定的投资者,管理人有权拒绝接受其认购、参与申请;(9)如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷,管理人有权聘请律师事务所进行处理,处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担;(10)法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

  综上,“中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”的实际支配主体是管理人中国国际金融股份有限公司。

  中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已于2021年6月18日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。

  经核查,主承销商认为,资管计划已进行合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

  根据发行人出具的《承诺函》,发行人和主承销商向资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条第一款至第四款之情形。

  根据《战略配售协议》、资管计划出具的《战略配售投资者承诺函》,资管计划参与本次发行股票配售,并未接受他人委托或者委托他人参与,为拟发行股票的实际持有人;资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

  根据资管计划的委托人出具的承诺函,资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

  “(1)资产管理计划系接受巨万里、张超、陈建共计3人的委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (3)资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,限售期届满后,资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定;

  (5)发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (6)主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  (7)如违反本函承诺,愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

  “(1)本人为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形;

  (2)本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向;

  (3)本人通过资产管理计划获得战略配售的天微电子股票,自天微电子股票上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理该部分股份,也不由天微电子回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后,本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定;

  (5)发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (6)主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜;

  (7)如违反本函承诺,愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

  经核查,主承销商认为,资管计划为依法设立并合法存续的资产管理计划,其参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  天微电子本次拟公开发行股票2,000.00万股,发行股份占发行完成后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为8,000.00万股。

  本次发行中,初始战略配售发行数量为300.00万股,占本次发行数量的15%,最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构(主承销商)依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下几类:

  (2)中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(发行人高管、核心员工专项资产管理计划)

  根据《业务指引》要求,国金创新跟投初始比例为本次公开发行数量的5%,即100.00万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因国金创新最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构将在确定发行价格后对国金创新最终认购数量进行调整。

  注:合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,是由四舍五入造成的,最终认购股数待确定发行价格后确认。上述参与人均与发行人签订了劳动合同。

  天微电子本次共有国金创新及资管计划2名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为300.00万股(预计认购股票数量上限)。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

  参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议,战略投资者不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  2021年7月12日(T-6日)公布的《四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2021年7月15日(T-3日),参加本次战略配售的投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2021年7月19日(T-1日)公布的《四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2021年7月22日(T+2日)公布的《四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

  国金创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  “中金公司天微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  经核查,本次发行的战略配售由保荐机构(主承销商)相关子公司跟投和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成,无其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构(主承销商)认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,国金创新和资管计划参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  经核查,本保荐机构(主承销商)认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  综上,国金创新为依法设立并合法存续的法律主体,为发行人保荐机构(主承销商)国金证券的另类投资子公司,其参与本次发行战略配售,符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定;相关高级管理人员与核心员工设立的资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过;资管计划依法设立且经合法备案,符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定;资管计划参与本次发行战略配售,符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定;发行人和主承销商国金证券向国金创新及资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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